De plus en plus de particuliers éligibles – La SEC a récemment mis à jour sa définition de l’investisseur qualifié. La précédente était en vigueur depuis 1985, malgré l’obligation de passer en revue ce texte tous les 4 ans. Cet amendement de la doctrine élargit le spectre des personnes et entités éligibles à ce statut.
L’investisseur qualifié, l’exception à l’enregistrement des émissions de titres
Afin de protéger le public contre des investissements risqués, la SEC exige que les titres financiers soient enregistrés avant d’être offerts ou vendus. Cependant, l’enregistrement des titres est un processus lourd et coûteux.
Toutefois, il existe une exemption d’enregistrement très utile. La SEC considère que les personnes ayant une “sophistication financière” suffisante sont autorisées à investir dans des titres non enregistrés.
Alors, qui sont les investisseurs qualifiés ? Avant août 2020, les personnes physiques ne pouvaient être considérées comme des investisseurs qualifiés que si elles remplissaient l’un des deux critères suivants :
- Valeur du patrimoine (hors résidence principale) supérieure à 1 million de dollars
- Rémunération annuelle supérieure à 200 000 $ (ou 300 000 $ pour un couple)
Il existe aussi un bon nombre d’entités éligibles à ce statut, notamment les banques, les entreprises de capital développement ou les fonds d’investissement. Ces investisseurs reconnus sont bien souvent les seuls à pouvoir accéder aux produits financiers élaborés mis sur le marché, notamment les différentes moutures de simili-ETF Bitcoin jusqu’ici disponibles (alors qu’un vrai ETF Bitcoin se fait toujours attendre).
La nouvelle définition de l’investisseur qualifié
Cette définition mise à jour comprend trois catégories de personnes physiques et quatre catégories pour les personnes morales :
- Les professionnels de la finance. Les modifications permettent aux investisseurs personnes physiques d’être éligibles sur la base de qualifications et d’agréments professionnels, comme celui de conseiller en investissement.
- Les employés avertis. Cette nouvelle catégorie d’investisseur qualifié concerne les employés d’une entité financière, telle qu’un fonds d’investissement, qui possèdent de fait une réelle expertise en investissement.
- Les particuliers fortunés. Cette catégorie reprend les critères patrimoniaux précédents. Cependant, la nouvelle réglementation inclut les “quasi conjoints” dans le calcul du patrimoine. Cette notion comprend les unions civiles équivalentes au PACS français.
- Les entités ayant au moins 5 millions de dollars d’actifs sous gestion. L’amendement ajoute une nouvelle catégorie qui englobe tout type d’entité détenant des investissements supérieurs à 5 millions de dollars.
- Les family offices. Ces gestionnaires de fortune privés sont éligibles s’ils ont au moins 5 millions de dollars d’actifs sous gestion et qu’ils sont dirigés par une personne qui possède une expertise financière reconnue.
- Les acheteurs institutionnels. Sont considérés comme des acheteurs institutionnels les acteurs ayant plus de 100 millions de dollars d’actifs sous gestion.
En ajoutant des catégories d’éligibilité basées sur les connaissances professionnelles, l’expérience ou les certifications, le SEC élargit le nombre de particuliers éligibles aux émissions de titres non enregistrés.
Cette mesure s’inscrit dans le cadre de la politique étasunienne de revitalisation de l’économie et facilite l’accès au marché privé des capitaux pour les particuliers apportant ainsi de la liquidité sur le marché. Cela permettra aussi à des projets crypto de lever des fonds auprès d’un public plus large, sans avoir à s’enregistrer auprès de la SEC, ni craindre de sanctions.
