Fonds crypto régulé, agréé ou enregistré : ce que chaque statut garantit vraiment

Un fonds crypto régulé, c’est ce que cherchent la plupart des investisseurs qui veulent confier leurs cryptos à un gérant. Le mot rassure, mais il est souvent employé à tort. Sur une plaquette ou un site, « régulé » peut désigner un fonds dont les documents ont été visés par une autorité, un gérant qui a reçu un agrément complet, ou un gérant qui s’est simplement fait enregistrer, ce qui n’a pas du tout la même portée. Depuis la fin des PSAN le 1er juillet, la confusion a augmenté, car « agréé MiCA » est devenu un argument commercial pour les plateformes, et certains l’appliquent à des produits que MiCA ne couvre pas.

Ce sixième volet de notre série remet les mots à leur place. Vous verrez pourquoi MiCA ne s’applique pas aux fonds, quels sont les trois niveaux auxquels un fonds peut être encadré, ce qu’un simple enregistrement apporte et ce qu’il n’apporte pas, et comment vérifier un statut en quelques minutes dans les registres officiels.

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Points clés

• MiCA encadre les plateformes et les prestataires de services sur cryptos. Un fonds d’investissement crypto relève d’un autre texte, la directive européenne sur les gestionnaires de fonds alternatifs (AIFM), et du droit du pays où il est établi.
• Un fonds peut être encadré à trois niveaux : le fonds lui-même, son gestionnaire, et la commercialisation des parts. « Régulé » ne dit pas lequel.
• Sous 100 millions d’euros d’actifs, un gestionnaire peut se contenter d’un enregistrement auprès de son autorité. Il est connu du régulateur et lui rend des comptes, mais il n’a pas passé l’examen d’un agrément complet.
• Un statut se vérifie au nom exact de l’entité juridique, dans le registre de l’autorité concernée, et pas sur la plaquette.

MiCA ne s’applique pas aux fonds

Le règlement MiCA, pleinement appliqué en France depuis la fin de la période transitoire le 1er juillet, vise les émetteurs de cryptos et les prestataires de services : plateformes d’échange, conservateurs, courtiers, conseillers. Journal du Coin a dressé le bilan de ce grand tri à la fin septembre, avec 35 acteurs agréés en France selon le registre de l’ESMA.

Les parts d’un fonds, elles, sont des instruments financiers, même quand le fonds investit uniquement en cryptos. Elles sortent donc du champ de MiCA et relèvent des textes sur la gestion d’actifs, au premier rang desquels la directive AIFM de 2011, transposée dans chaque pays de l’Union. Un fonds crypto « agréé MiCA » n’existe pas. Quand la formule apparaît, elle désigne en général la plateforme sur laquelle le fonds détient ses actifs, ce qui protège la conservation de ces actifs mais ne dit rien du fonds ni de son gérant.

Trois niveaux d’encadrement

Pour savoir ce que recouvre « régulé », il faut poser trois questions distinctes.

Le fonds lui-même est-il supervisé ? Certains fonds sont agréés en tant que produits : l’autorité examine leurs documents avant le lancement et contrôle ensuite leur fonctionnement. C’est le cas des fonds ouverts au grand public, comme les OPCVM, et de certaines catégories de fonds alternatifs. D’autres fonds ne sont pas supervisés en tant que produits. Ils existent juridiquement, ils ont des statuts, des comptes et un administrateur, mais aucune autorité n’a validé leurs documents.

Le gestionnaire est-il agréé ou enregistré ? La directive AIFM s’applique au gestionnaire plutôt qu’au fonds. Un gestionnaire au-dessus des seuils doit obtenir un agrément complet : capital minimum, gestion des risques, politique de rémunération, rapports détaillés. Sous les seuils, il peut se contenter d’un enregistrement. C’est le point qui crée le plus de confusion, et nous y revenons plus bas.

Les parts peuvent-elles être proposées au public ? Commercialiser un fonds auprès de particuliers obéit à des règles propres à chaque pays. Un fonds non supervisé, géré par un gestionnaire enregistré, est en général réservé aux investisseurs professionnels ou avertis, avec un ticket d’entrée élevé, et ne peut pas être démarché librement en France.

Un même fonds peut donc être non supervisé comme produit, géré par un gestionnaire enregistré, et réservé à des investisseurs avertis. Le qualifier de « régulé » sans préciser serait trompeur, puisqu’aucun des trois niveaux n’a fait l’objet d’un agrément.

Enregistré : ce que le statut apporte

La directive AIFM prévoit un régime allégé pour les petits gestionnaires. Sont concernés ceux dont les actifs gérés ne dépassent pas 100 millions d’euros, levier compris, ou 500 millions pour des fonds sans levier dont les parts sont bloquées cinq ans. Ces gestionnaires doivent s’enregistrer auprès de l’autorité de leur pays, déclarer qui ils sont, quels fonds ils gèrent et leur stratégie, puis transmettre régulièrement des informations sur leurs principales expositions.

Ce statut a une vraie valeur. Le gestionnaire est identifié, il figure dans un registre public, son autorité sait ce qu’il gère et peut lui demander des comptes. Les obligations de lutte contre le blanchiment s’appliquent en plein, ce qui impose de vérifier l’identité de chaque investisseur et l’origine de son argent. Pour un fonds crypto, c’est déjà beaucoup plus que la plupart des offres de rendement disponibles en ligne.

Le seuil n’est pas non plus un plafond à vie. Un gestionnaire qui le dépasse durablement doit demander l’agrément complet dans un délai court. Il peut aussi le demander de lui-même avant, en général pour obtenir le passeport européen qui permet de commercialiser ses fonds dans toute l’Union.

Enregistré : ce que le statut n’apporte pas

L’enregistrement n’est pas un examen. L’autorité ne vérifie pas en amont la qualité de la stratégie, la solidité des contrôles internes ou le niveau de capital du gestionnaire, comme elle le fait pour un agrément. Elle reçoit des informations sans délivrer de label.

Il ne donne pas de passeport. Un gestionnaire enregistré ne peut pas proposer ses fonds dans un autre pays de l’Union sur la seule base de son enregistrement. Chaque pays applique ses propres règles, souvent restrictives, surtout pour les particuliers.

Et aucun statut, agrément compris, ne garantit le capital ni la performance. La régulation encadre la gestion, la valorisation et l’information des investisseurs. Elle ne dit rien du résultat. Un fonds agréé peut perdre de l’argent, et un fonds enregistré bien géré peut faire mieux qu’un fonds agréé.

C’est pourquoi le mot exact compte. Un gestionnaire enregistré qui se présente comme « régulé » ou « agréé » laisse croire à un contrôle qui n’a pas eu lieu. Un gestionnaire qui écrit « enregistré » donne une information exacte, que l’investisseur peut vérifier et prendre en compte.

Vérifier un statut en cinq minutes

La vérification ne demande aucune connaissance juridique, seulement de la méthode.

1. Relever le nom exact de l’entité juridique, celui du fonds et celui du gestionnaire, dans les documents de souscription. Une marque commerciale ne suffit pas, et l’entité qui gère n’est pas toujours celle qui fait la publicité.
2. Chercher ce nom dans le registre de l’autorité du pays concerné. En France, l’AMF publie la liste des sociétés de gestion. Au Luxembourg, la CSSF distingue dans son registre les gestionnaires agréés et les gestionnaires enregistrés. Pour une plateforme, le registre MiCA de l’ESMA fait foi.
3. Lire la mention exacte. « Agréé », « enregistré » et « notifié » ne veulent pas dire la même chose. Le registre l’indique noir sur blanc.
4. Consulter les listes noires de l’AMF, qui recensent les sites et les offres non autorisés en France. Les usurpations du nom de vrais gestionnaires y figurent régulièrement.

Si le nom n’apparaît nulle part, ou si l’interlocuteur refuse de le donner, la question est réglée.

Ce qu’un investisseur peut demander

Au-delà du registre, quatre questions simples permettent de situer un fonds :

1. Qui gère le fonds, et ce gestionnaire est-il agréé ou enregistré, auprès de quelle autorité ?
2. Le fonds lui-même est-il supervisé comme produit, ou seulement constitué ?
3. À quels investisseurs est-il réservé, et pourquoi ?
4. Qui calcule la valeur de la part, et à quel rythme ?

Aucune de ces réponses ne disqualifie un fonds à elle seule. Un fonds non supervisé, géré par un gestionnaire enregistré et administré par un prestataire indépendant, peut être un choix raisonnable pour un investisseur averti qui sait ce qu’il achète. Le problème commence quand le vocabulaire cache la réponse.

Cet article vous a été proposé par DCY. Retrouvez leurs stratégies et leur cadre de gestion sur dcy.fund.